Strona Główna / Trusty a polskie prawo spadkowe (dziedziczenie przez obywateli polskich w krajach anglosaskich)

Trusty a polskie prawo spadkowe (dziedziczenie przez obywateli polskich w krajach anglosaskich)

W związku z coraz większą mobilnością obywateli polskich, wynikającą m. in. z przystąpienia Rzeczypospolitej Polskiej do Unii Europejskiej w 2004 roku, coraz częściej w postępowaniach spadkowych występuje sytuacja, w której spadkodawca, będący obywatelem polskim, sporządził testament za granicą, w zgodzie z przepisami państwa zwykłego pobytu. Szczególne trudności w zakresie interpretacji takich rozporządzeń na wypadek śmierci stwarzają testamenty sporządzone przez osoby zamieszkujące obszar Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii, przybierające formę „trustu”, instytucji znanej anglosaskim systemom prawa, wynikającej z rozbieżności między normami common law (w rozumieniu prawa „sądowego”) i equity (w wolnym tłumaczeniu zasad słuszności, osobnego systemu prawnego sięgającego rodowodem średniowiecza i działalności Sądu Kanclerskiego – ang. Court of Chancery), nieznanej w zdecydowanej większości państw kontynentalnych (w tym w Polsce). Niemniej jednak w związku z tym, że prawnicy Kancelarii Forystek & Partnerzy. Adwokaci i Radcowie Prawni posiadają duże doświadczenie w prowadzeniu spraw spadkowych z elementem zagranicznym (anglosaskim), w pozostałej części artykułu pozwoliliśmy sobie przedstawić podstawowe problemy, jakie mogą powstać w przypadku interpretowania trustu testamentowego na gruncie prawa polskiego.

Na początek warto przedstawić w zwięzły sposób czym jest „trust” w rozumieniu prawa angielskiego, i jaki jest mechanizm jego funkcjonowania. Tradycyjnie trust to stosunek prawny powstały w wyniku czynności prawnej podjętej przez „założyciela” trustu (ang. settlor), który przenosi określone składniki majątku na rzecz „powiernika” (ang. trustee), tak aby ten „posiadał majątek na rzecz beneficjenta” (ang. beneficiary) trustu. Co istotne, w wyniku powstania trustu, prawnym właścicielem ww. składników majątku staje się „powiernik”, co oznacza, że uzyskuje on prawo do rozporządzania majątkiem trustu, przy czym składniki trustu stanowią oddzielną masę majątkową od majątku osobistego „powiernika”. Beneficjent natomiast dysponuje określonymi roszczeniami w stosunku do „powiernika” – np. o wydanie pożytków trustu, przeniesienie własności do składników majątku trustu (po spełnieniu określonych warunków, przykładowo osiągnięcie przez beneficjenta pełnoletniości), a w przypadku naruszenia warunków trustu przez „powiernika”, o odtworzenie bezprawnie zbytego majątku trustu, o naprawienie szkody itp. Trusty spełniają w prawie angielskim wiele różnych funkcji, przede wszystkim jako wehikuł do zarządzania aktywami (podobnie do spółek) lub ochrony majątku rodzinnego przez roztrwonieniem oraz, co istotne w kontekście niniejszego artykułu, jako podstawowy sposób rozporządzania majątkiem na wypadek śmierci.

W przypadku zatem postępowania spadkowego, którego przedmiotem jest testament sporządzony w formie trustu, kluczowe pytanie dotyczy kluczowego rozstrzygnięcia – kto, zgodnie ze sporządzonym testamentem, powinien być uznany za spadkobiercę. Odnosząc się do powyższych uwag, pozostając przy ścisłym rozumieniu „przeniesienia praw do majątku trustu”, zgodnie z trustem to „powiernik” staje się następcą prawnym majątku i, w takiej sytuacji, Sąd polski powinien uznać za spadkobiercę właśnie „powiernika”, tj. podmiot, który summa summarum uzyskuje prawo do rozporządzania składnikami masy spadkowej. Takie rozstrzygnięcie, z uwagi na szczególną charakterystykę trustu, może być jednak sprzeczne z wolą spadkodawcy, jako że zamiarem spadkodawcy było, co prawda, aby „powiernik” posiadał i rozporządzał majątkiem spadkowym, ale na rzecz i z korzyścią dla beneficjenta (co rodzi ponadto wątpliwości z uwagi z regułą wykładni testamentów zgodnie z wolą spadkodawcy – art. 948 § 1 k.c.). Wobec tego rozważenia wymaga, czy to nie beneficjent trustu (jak notabene wskazuje jego tytuł) powinien być uznany za spadkobiercę przez Sąd. Takie rozwiązanie, mimo pewnej atrakcyjności, może jednak pozostawać w sprzeczności z istotą instytucji, jaką jest trust, gdyż pomijałaby w zasadzie rolę „powiernika” w całym procesie dystrybucji majątku spadkowego.

Jeszcze innym potencjalnym rozwiązaniem, choć, z uwagi na to, iż polskie prawo nie zna instytucji trustu, będącym raczej rozwiązaniem niewłaściwym (choć wcale nie niemożliwym, biorąc pod uwagę praktykę orzeczniczą) wydaje się rozstrzygnięcie, zgodnie z którym stwierdza się przyznanie majątku spadkowego podmiotowi wskazanemu w testamencie jako „trustee”, z dopiskiem w sentencji wyroku „jako powiernikowi”. Co prawda takie rozstrzygnięcie wskazuje na istnienie mechanizmu trustowego, jednakże w rzeczywistości takie postanowienie Sądu może napotkać problemy na etapie jego wykonywania (w szczególności w zakresie kwestii podatkowych i wyznaczenia osoby na której ciąży obowiązek podatkowy w przypadku podatku od spadku).

Ostatecznie zatem właściwe rozwiązanie może zależeć od konkretnego przypadku, tj. od konkretnej formy trustu testamentowego. Nie wchodząc w szczegóły, warto może przywołać dwa przykłady trustów testamentowych zaczerpnięte z prawa angielskiego, które, z uwagi na istniejące między nimi różnice, mogą prowadzić do różnych skutków w zakresie stwierdzenia nabycia spadku na gruncie prawa polskiego. W przypadku bowiem tzw. „trustu surowego” (ang. bare trust), który jest najprostszym rodzajem trustu, sprowadzającym się do nałożenia na „powiernika” zobowiązania do przeniesienia majątku na beneficjenta, właściwym rozwiązaniem może być złożenie wniosku o stwierdzenie nabycia spadku przez beneficjenta trustu, jako że „powiernik” jest w tym rozwiązaniu jedynie rodzajem pośrednika, z niewielką ilością uprawnień w zakresie dysponowania majątkiem spadkowym. Z kolei w przypadku tzw. trustu dyskrecjonalnego (ang. discretionary trust), który przyznaje „powiernikowi” znaczne uprawnienia w zakresie dysponowania majątkiem spadkowym – dla przykładu pozostawiając mu wybór w zakresie wskazania beneficjenta, na rzecz którego może być dokonane przysporzenie, spośród listy beneficjentów „potencjalnych” wskazanych w testamencie – racjonalne wydaje się stwierdzenie nabycia spadku właśnie przez „powiernika”, skoro spadkodawca uznał, że cieszy się on na tyle dużym zaufaniem, iż można mu powierzyć rozdysponowanie majątku spadkowego wedle jego uznania.

Podsumowując zatem powyższe rozważania, postępowanie spadkowe mające za przedmiot testament sporządzony w formie trustu może wymagać nieraz gruntownej interpretacji w zgodzie z prawem angielskim, tak aby odczytać intencje spadkodawcy, który sporządził testament. W związku z koniecznością transpozycji instytucji prawa obcego, nieznanych polskiemu prawodawstwu, istnieje wiele potencjalnych rozwiązań takiej sytuacji, przy czym wykładnia testamentu powinna uwzględniać charakterystykę trustu przy poszanowaniu zasad polskiego postępowania spadkowego. Notabene jeszcze innym problematycznym zagadnieniem wiążącym się z interpretowaniem trustu testamentowego na gruncie prawa polskiego jest wyznaczenie prawa właściwego dla spadkobrania, co, zwłaszcza w kontekście Zjednoczonego Królestwa, tj. norm kolizyjnych niezunifikowanych przepisami unijnymi, ma kolosalne znaczenie. Jednakże ta tematyka będzie przedmiotem osobnego wpisu na blogu Kancelarii, podobnie jak problematyka podatku od spadku zagranicznego nabytego przez obywatela polskiego.

 

Przygotował:

Maciej Pydyn, aplikant adwokacki

(ma**********@fo******.pl; ka********@fo******.pl)