Strona Główna / Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną –jak zabezpieczyć interes przedsiębiorstwa w obliczu nadchodzących zmian podatkowych?

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną –jak zabezpieczyć interes przedsiębiorstwa w obliczu nadchodzących zmian podatkowych?

Wprowadzenie opodatkowania spółek komandytowych podatkiem dochodowym od osób prawnych, które zacznie co do zasady obowiązywać od 1 stycznia 2021 roku, nie jest dobrą informacją dla przedsiębiorców. Można by nawet rzecz, iż w okresie panującej pandemii jest to informacja fatalna. Jak ustrzec się przed negatywnymi konsekwencjami mających wejść w życie zmian?

Odpowiedź na powyższe pytanie znajdziemy w kodeksie spółek handlowych, który daje nam możliwość przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną. Przekształcenie składa się z kilku kroków, które pokrótce zostały omówione poniżej, w podzieleniu na odpowiednie etapy.

Etap I: Sporządzenie planu przekształcenia

Zgodnie z art. 566 k.s.h. do przekształcenia spółki wymaga się między innymi planu przekształcenia wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta. Co do zasady plan przekształcenia przygotowuje zarząd spółki przekształcanej albo wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej, który powinien być sporządzony w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Obligatoryjnym elementem planu przekształcenia jest ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej.  Należy przy tym podkreślić, że w przypadku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną, na mocy znowelizowanych w 2020 roku przepisów obowiązek ten nie zostanie zaktualizowany, bowiem badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta został ograniczony wyłącznie do spółki akcyjnej.

Etap II: Ustalenie wartości majątku spółki komandytowej

Jak już wspomniano powyżej elementem obligatoryjnym planu przekształcenia jest ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia. Przy czym należy podkreślić, że wycena majątku spółki przekształcanej przeprowadzana jest wyłącznie według metody wartości ustalonej na podstawie bilansu stanowiącego element sprawozdania finansowego.

Etap III: Podjęcie uchwały o przyjęciu planu przekształcenia

W przypadku, gdy plan przekształcenia został podpisany przez właściwe podmioty (w przypadku spółki komandytowej są to najczęściej komplementariusze) w dalszym etapie należy podjąć uchwałę, w ramach której dokonane zostanie przyjęcie treści planu przekształcenia. Uchwała w sprawie przyjęcia planu przekształcenia podejmowana jest przez wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki osobowej, która ulega przekształceniu. Podjęcie uchwały o przekształceniu zastępuje zawarcie umowy spółki przekształconej oraz powołanie organów spółki przekształconej (art. 563 k.s.h.).

Etap IV: Złożenie oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej przez wspólników

Na mocy nowelizacji z dnia 01 marca 2020 roku uchylono obowiązek złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, który był wyrażony w art. 564 k.s.h.

 

Etap V: Rejestracja i ogłoszenie

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną zamyka tzw. etap rejestracji i ogłoszenia. Chodzi tutaj oczywiście o wpis spółki jawnej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z art. 569 k.s.h. wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu albo wspólnicy mający prawo reprezentacji spółki przekształconej.

Należy także złożyć wniosek o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o przekształceniu spółki komandytowej w spółkę jawną. Ogłoszenie o przekształceniu spółki jest dokonywane na wniosek zarządu spółki przekształconej albo wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki przekształconej.

Końcowo pragnę przypomnieć, że zgodnie z mającymi wejść w życie zmianami spółki jawne nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem CIT, pod warunkiem, że wspólnikami spółki jawnej są wyłącznie osoby fizyczne, a spółka złoży informacje o podatnikach posiadających bezpośrednio lub pośrednio prawo udziału w zysku spółki.

Powyżej przedstawione informacje tworzą zarys tego, jakie czynności należy podjąć, aby skutecznie dokonać przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną. Jeżeli potrzebujecie Państwo specjalistycznego doradztwa – służymy pomocą.

apl.adw. Adriana Chudy

ad***********@fo******.pl